Dónde puede encontrar dinero una startup: consejos para obtener rápidamente un préstamo convertible


¿Tienes una startup y necesitas dinero? Es poco probable que obtenga un préstamo, pero … tiene la oportunidad de obtener un préstamo convertible. Un préstamo convertible es dinero que recibe de un inversor ahora y, en el futuro, el inversor tiene derecho a exigir la devolución del dinero u obtener una participación en su negocio. Kirill Buryakov, socio del bufete de abogados Lex Borealis y fundador de Doczilla, una empresa de TI que ayuda a las empresas emergentes en las negociaciones para atraer inversiones, explica cómo ejecutar correctamente una transacción de préstamo convertible según la ley rusa.

Dónde puede encontrar dinero una startup: consejos para obtener rápidamente un préstamo convertible

¿Cuál es la regulación actual del contrato de préstamo convertible?

Por el momento, la legislación rusa no contiene disposiciones específicas para un préstamo convertible. Sin embargo, en la práctica se concluye que “no figura en el Código Civil” (párrafo 2 del artículo 421). A la Duma del Estado hecho un proyecto de ley destinado a cambiar las leyes sobre sociedades anónimas y LLC para regular situaciones con un préstamo de conversión, pero aún está estancado en la primera lectura.

Y también necesitas un acuerdo corporativo

Además del contrato de préstamo, las partes suelen celebrar un contrato corporativo, que detalla los derechos del inversor. Según el art. 67.2 del Código Civil, dicho acuerdo puede celebrarse no solo entre participantes en una entidad comercial, sino también con acreedores y otros terceros. Desde nuestro punto de vista, la presencia de un contrato societario es un elemento obligatorio en dichas transacciones de inversión. Es en él donde se pueden arreglar las obligaciones de las partes para la futura conversión y se pueden resolver los problemas de gestión de la empresa después de la conversión.

La conclusión de un acuerdo corporativo es extremadamente importante para un inversor. En efecto, en este caso, tendrá la oportunidad, cuando concurran las circunstancias especificadas en el contrato social, de exigir la convocatoria de una junta general y un aumento del capital autorizado de la empresa. Esto, a su vez, permitirá llevar a cabo la conversión incluso en ausencia de la voluntad del prestatario y sus participantes.

Es bastante difícil crear una plantilla interactiva universal de un acuerdo corporativo que se adapte a todas las transacciones, porque los acuerdos entre los participantes difieren mucho de una transacción a otra. Si tiene previsto celebrar un contrato corporativo y necesita asesoramiento o asistencia legal, escríbame.

Disposiciones importantes de un contrato de préstamo convertible

Un inversor tiene una tarea sencilla al contratar un préstamo convertible: cree en una startup, espera su crecimiento y un aumento en el valor total de la empresa. En este caso, el inversor recomprará una acción de la startup por el monto del préstamo, cuando el negocio costará más, y la revenderá (hará una salida) con una ganancia significativa para él.

Es importante para una startup hacer un seguimiento de que el inversor no recibe demasiados derechos de gestión y no restringe sus actividades operativas, no interfiere en la gestión de la empresa y no afecta su desarrollo de forma negativa.

Foto: Freedomz

¿Quién puede ser inversor?

Por lo general, fondos de riesgo e individuos (business angels). Pero puede haber inversores corporativos, como Sberbank, MTS, VTB, Yandex, Mail.Ru y otros.

Formulario legal de inicio

LLC o JSC, más a menudo LLC. Aquellos que tienen acciones / acciones reciben financiación.

El procedimiento para convertir un préstamo en una acción.

El convenio prescribe el procedimiento para convertir un préstamo en una acción, ya que se calcula: a partir del monto del préstamo, el monto del préstamo más los intereses, si el procedimiento cambia en función de las condiciones.

¿Cuándo puede iniciar el reembolso del préstamo o la conversión de acciones?

Plazo: la fecha de vencimiento del préstamo.

Evento: por ejemplo, una conversión puede ocurrir cuando una startup atrae una nueva ronda de financiamiento; o se puede reclamar un préstamo y no se produce ninguna conversión si la startup no ha recaudado la siguiente ronda de financiación antes de la fecha acordada por las partes.

Al final del plazo del préstamo convertible o ante la ocurrencia de un evento, el inversionista puede tener varias opciones:

  • exigir el reembolso del préstamo + intereses;
  • extender el plazo del préstamo: en los mismos términos o en términos diferentes (por ejemplo, aumentar el descuento de conversión);
  • convertir el préstamo en una acción / acción.

Descuento por conversión

Los inversores en etapa inicial quieren mejores condiciones que los inversores posteriores. Entonces, si en la segunda y siguientes rondas los fundadores atraerán financiamiento de acuerdo con la evaluación de la empresa X, entonces los inversionistas de la primera ronda están interesados ​​en comprar acciones de la empresa a un precio con descuento (X – X * [размер скидки]%).

El monto de dicho descuento de conversión está sujeto a discusión entre la puesta en marcha y los inversores y se fija en el contrato de préstamo convertible.

Techo de evaluación para conversión

Las partes pueden acordar el techo de conversión, el valor máximo de la valoración de la empresa que se tiene en cuenta al calcular el número de acciones / acciones recibidas por el inversor.

Por ejemplo, el inversor y los fundadores acordaron que el techo de conversión es de un millón de dólares. Luego, el inversor puede recomprar el bloque de acciones en función de este precio (teniendo en cuenta el descuento acordado), incluso si el valor de la empresa en el momento de la recompra era superior.

Obviamente, esta condición es beneficiosa para los inversores, y las startups deben estar de acuerdo con ella en la etapa de búsqueda de financiación.

Plantilla interactiva de contrato de préstamo convertible


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¿Para quién no es adecuada esta solución?


Un préstamo convertible no es una solución única para todos para obtener financiación inicial. No se adaptará a aquellos:

  • quien, obviamente, no tiene acciones o participaciones, por ejemplo, registró a un empresario individual o no registró una empresa en absoluto;
  • quién no quiere permitir que terceros ingresen al capital, incluso a largo plazo; después de todo, un nuevo participante / accionista puede comenzar a interferir en las actividades operativas, influir en el desarrollo de productos, la estrategia de marketing;
  • quién tiene suficiente financiamiento y quién puede desarrollarse sin inversionistas externos;
  • que esté listo para compartir una participación en el negocio de inmediato y que tenga el tiempo y los recursos suficientes para completar la transacción (realizar un due diligence legal de la empresa, preparar y acordar los documentos, llevar a cabo el procedimiento para aumentar el capital a través de la contribución de terceros, organizar reuniones personales de cónyuges con notarios;
  • quién puede obtener un préstamo o un préstamo bancario. Es cierto que las startups rara vez tienen éxito en hacer esto, ya que a menudo una startup no tiene indicadores financieros que se adapten al banco (y puede ser incómodo para los fundadores dar garantías personales o prometer bienes muebles). Pero una startup puede tener una idea genial y un equipo, entonces un préstamo convertible es una gran opción. Después de todo, un inversor que puede proporcionar financiación en forma de préstamo convertible no se fija tanto en el rendimiento financiero actual. El inversor no está interesado en la devolución del préstamo (como un banco), está interesado en un aumento múltiple de la inversión. El inversor evalúa la idea, su potencial, el equipo y especialmente los fundadores: su carácter, carisma, energía. Y si un inversor cree en el potencial de una startup, puede apoyarla económicamente.

Por otra parte, cabe señalar que la plantilla interactiva de préstamos convertibles solo es adecuada para iniciar negociaciones. En el constructor, puede ensamblar solo el primer borrador del contrato, luego comienzan las negociaciones, que implican modificaciones en el documento. Y en esta etapa, ya necesitas apoyo legal (para que un abogado te explique qué consecuencias traerá esta o aquella revisión, y pueda reflejar correctamente los acuerdos alcanzados), y trabajar con herramientas digitales más avanzadas, como plataforma profesional para la preparación. y aprobación de documentos Doczilla Pro con el módulo de colaboración (donde usted y la contraparte hacen ediciones al mismo tiempo, pueden rastrear el control de versiones del documento, establecer tareas para que los demás acuerden un elemento específico).

Foto: Freedomz / Shutterstock


Source: Rusbase by rb.ru.

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